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          作者:安安辛
          来源:游戏天堂
          发布时间:2020-01-04

          日经大

          秦淮风光高价注入南纺股份 母公司其他业务巨亏存疑

              

            新浪财经讯 上周末,南纺股份发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟以7.19元/股向夫子庙文旅增发股份,购买其持有的秦淮风光51%股权,交易价格暂定为27206.69万元。同时,南纺股份拟向控股股东旅游集团非公开发行股份募集配套资金8000万元,用于补充流动资金和支付中介费用。

            南纺股份原主业为进出口贸易,包括服装、纺织品、机电产品等,近年来受国际贸易环境恶化、国内生产成本上升、市场竞争环境恶化、电商等新业务模式的兴起等因素影响,原有业务受到挤压,作为旅游集团下属唯一上市公司,南纺股份希望通过收购秦淮风光、装入国有旅游资源,向文化旅游产业转型升级迈出第一步。

            但新浪财经注意到,此次披露的预案在收购估值、标的公司及交易对方业绩,以及标的业务模式等多方面可能存在风险,值得投资者关注。

            装入资产估值堪比已上市公司

            此次装入上市公司南纺股份的标的为南京秦淮风光旅游股份有限公司(秦淮风光),主营业务位于秦淮风光带的核心位置,主要向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。标的核心资源是拥有在全国著名5A级旅游景区、秦淮风光带的内秦淮河约10华里内河水道,经营水上游船游览项目的独家经营权。

            根据相关资产评估,本次交易标的秦淮风光净资产预审值为9578.50万元,标的公司股东全部权益价值预估值为53346.45万元,预估增值率为456.94%。也就是说,此次收购标的市净率约为5.56倍。

            从盈利情况看,标的公司秦淮风光预审数据,秦淮风光2018年度净利润为4423.53万元,同比增长13.7%,对应静态市盈率约为12.1倍。

            新浪财经根据Wind数据,选取申万休闲服务行业下景点二级子行业的上市公司与标的秦淮风光进行估值对比,可以看到,剔除负值后,目前同类上市公司平均市净率为3.0倍,低于标的5.56倍的水平,平均市盈率为37.5倍,高于标的12.1倍的水平。

            从市净率指标看,收购估值明显偏高;但从市盈率指标看,似乎又低估较多。那么,从盈利角度看,秦淮风光真的是低估了吗?

            标的母公司其他业务巨亏是否存在隐情

            秦淮风光12倍的收购市盈率看似不高,但如果结合其母公司夫子庙文旅的业绩对比来看,估值到底如何或许就需要再斟酌了。

            根据收购预案,标的公司秦淮风光目前由夫子庙文旅持有85%的股份,属于其控股子公司。2018年,秦淮风光归母净利润4423万元,而夫子庙文旅归母净利润只有936万元。也就是说,除了以游船业务为主的秦淮风光外,夫子庙文旅其他旅游相关业务2018年合计亏损约2823万元。

            2017年情况同样类似。数据显示,当年秦淮风光归母净利润为3891万元,夫子庙文旅归母净利润2242万元,除秦淮风光外,夫子庙文旅其他旅游相关业务2017年合计亏损约1065万元。

            需要指出的是,夫子庙文旅主营业务为夫子庙地区旅游产业的资源开发、管理和投资,秦淮风光主营业务是秦淮风光带内水上游船游览项目的经营,两家公司虽然主业有所差异,但无论从所属地域上、或是所属行业上看,都存在很大交集。

            为什么夫子庙文旅单单游船项目大额盈利,其他旅游业务却大额亏损呢?

            考虑到之间的母子公司关系,秦淮风光的业绩是否经过了调节,或者是否存在其他独立性方面的问题,应当值得投资者密切关注。

            秦淮风光资产证券化三项风险恐无法回避

            2017年12月,南京市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司,并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台。南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司,被定位为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台,大股东部分旅游资产将通过南纺股份逐步证券化装入上市公司。

            然而,在这一计划逐步实施的过程中,不可避免的会存在以下几项风险。

            首先是同业竞争问题。夫子庙文旅只是将夫子庙景区中,涉及秦淮河等水上游船相关业务装入上市公司,在地域和旅游业务仍有较大重合的情况下,夫子庙文旅以及旅游集团潜在的整合对象,与拟装入上市公司的秦淮风光存在同业竞争或难以避免和消除。

            其次是现金收款问题。由于秦淮风光所处的旅游行业自身特点,标的公司大部分船票收入来自于个人游客,导致标的公司普遍存在现金收款的情形。根据收购预案披露,2017年、2018年、2019年1-4月,现金收款占营业收入的比例分别为90.01%、29.39%、29.19%,总体处于较高水平。

            值得一提的是,2018年现金收款占比出现大幅下降,到底是根本性解决了这一问题,还是通过微信、支付宝等“类现金”方式替代,我们不得而知。

            此外,标的秦淮风光现有业务单一问题也不可忽视。根据收购预案,标的公司主要依托夫子庙景区、秦淮风光带向客户提供水上游船观光游览服务,该项景区水上游览服务收入几乎占据了标的公司全部收入来源。

            将市属国有旅游资源逐步装入南纺股份,借助资本市场实现国有资产的保值增值并无可厚非,不过资产证券化的同时,确保现有股东、特别是中小股东的利益不被侵犯也同等重要。

            秦淮风光最终以多少对价完成证券化,未来又有其他哪些旅游资源、以何种价格逐步装入上市公司,我们将拭目以待。

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          责任编辑:公司观察

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